【M&Aの株主間契約】合弁会社・資本参加・株式売却に伴う複数株主の契約

2023 10/06

2023年10月6日

今回は、複数の株主によって会社を経営するときに必要となる株主間契約について解説します。このチャンネルをご覧の方々の中にも、ベンチャー企業の資金調達のために、スポンサーから資金調達したいのだけれども、スポンサーが大株主となれば自分の経営権が奪われてしまうのではないかと心配している経営者が多いのではないでしょうか。

そこで今回は、複数の株主によって会社を経営するときに必要となる株主間契約について、公認会計士がわかりやすく解説いたします。ぜひ最後までご視聴ください。

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株主間契約が必要となる場面とは

株主間契約（Share Holders Agreement）とは、会社の複数の株主同士が、会社運営や株式譲渡など関するルールを定めた契約をいいます。

このように複数の株主によるルールを設けることが必要となる場面として、非上場会社の相続、合弁会社の設立、第三者割当増資による資本参加、株式の一部売却の４つが考えられます。

非上場会社の相続とは、遺産分割の結果として、非上場会社の株式が複数の相続人に分散して取得されることです。亡くなった父親が株式100％を所有していたとしても、長男と次男が平等に遺産分割すれば、長男が50％、次男が50％の株式を所有する会社となります。株主同士で仲が良ければいいですが、仲が悪ければ、役員の選任、株式譲渡などの場面で利害関係が対立することがないよう、株主間契約でルールを定めておくことが必要となります。

また、合弁会社の設立とは、複数の出資者が各自お金を出して共同で事業を行う会社を設立することです。出資比率や役員の選任、株式譲渡などの場面で利害関係が対立することがないよう、株主間契約でルールを定めておくことが必要となります。

さらに、第三者割当増資による資本参加とは、会社設立後、第三者が新たに株式を取得することです。そのような場合、新しい株主と既存株主との間において、役員の選任、株式譲渡などの場面において利害関係が対立することがないよう、株主間契約でルールを定めておくことが必要となります。

そして、株式の一部売却とは、会社設立後に株式の一部を売却することです。この結果として複数の株主が存在することとなり、既存株主と新しい株主との間において、役員の選任、株式譲渡などの場面において利害関係が対立することがないよう、株主間契約でルールを定めておくことが必要となります。

資本提携のメリット

株主が親族ではない３つのケースは、一般的に「資本提携」と呼ばれます。他人同士で資金を出し合って提携関係を結ぶということです。

資本提携のメリットは、事業に失敗したときの損失負担を抑えることができる点にあります。もちろん、事業が大成功となってもその利益を独り占めすることはできません。

また、複数の株主が経営することによるシナジー効果を享受することができます。シナジー効果とは、複数の企業がお互いに協力して事業活動に取り組み、単独での活動以上に成果を生むことです。これは2つ以上の企業がお互いに作用し合うことによる相乗効果と言えます。

このように資本提携を行いますと、複数の株主が、お互いに協力しようと考えるため、企業価値の増大をもたらします。

株主間契約に規定すべき条項

株主間契約に規定すべき条項として、ガバナンスに関する事項、事業に関する事項、株式の譲渡に関する事項、関係の解消に関する事項があります。

ガバナンスに関する事項として、少数株主であっても役員を選任できるようにする条項があります。会社法に従えば、株主総会の議決権の過半数を持つ株主が役員の全員を選任することができるため、51％と49％で資本提携しているケースでは、出資額がほとんど変わらないにもかかわらず、51％を出資した株主が役員全員を選任することができます。それではお互いの協力関係を築くことが難しいため、49％の少数株主にも役員を選任できるようにするのです。

また、少数株主であっても一定の重要事項の拒否権を持つ条項を設けるケースがあります。例えば、定款、取締役会規程等の改廃、株式、新株予約権等の発行、重要なM&A、株式の取得・処分、重要な財産の取得・処分、剰余金の配当、事業計画・年間予算の承認、重要な契約の締結、・新規事業の開始、既存事業の廃止、高額な借り入れ、社債の発行、債務保証などがあります。

事業に関する事項として、会社と株主との間の取引内容と条件、知的財産権のライセンス契約、従業員の派遣、追加出資義務の有無などの資金調達、　配当方針、競業禁止義務や従業員勧誘禁止義務などがあります。

株式の譲渡に関する事項として、株式の譲渡制限があります。株主自身が会社にとって重要な経営資源となっていることが多いことから、相手方の同意がない限り、株式譲渡を禁止するケースが多く見られます。しかし、それでは株主の投資回収の機会が無くなってしまうことから、例外として、先買権、共同売却請求権、強制売却請求権の３つを認めることとします。

先買権とは、ある株主が第三者に対して株式の譲渡を希望する場合、優先的に同じ条件で株式を譲り受けることができるものとする、他の株主の権利のことをいいます。これによって、好ましくない株主が入ってくることを防ぐことができます。

共同売却請求権とは、ある株主が第三者に対して株式の譲渡を希望する場合に、他の株主も、同一の価額で第三者に譲渡できるよう請求できる権利をいいます。

強制売却請求権とは、ある株主が第三者に対して株式の譲渡を希望する場合、他の株主の株式の全部についても、同じく第三者に売り渡すよう請求できる権利をいいます。

その一方、株主間で株式を譲渡するケースも想定されます。その場合に備えて、株主間での株式譲渡に係るコール・オプションやプット・オプションも規定されます。

コール・オプションとは、経営に重大な影響を与えるような出来事がおきた場合、相手方の株式の全部または一部を買い取ることができる権利をいいます。これに対して、プット・オプションとは、経営に重大な影響を与えるような出来事がおきた場合、相手方に対して株式の全部または一部を売り付けることができる権利をいいます。これらの権利の行使によって強制的に売買が行われるため、大株主のみがコール・オプションを持ち、少数株主のみがプット・オプションを持つケースが多く見られます。

ここで、コール・オプションやプット・オプションが行使されるような重大な出来事として、一定期間の経過、相手方の契約違反や倒産、事業の業績悪化、デッドロックが挙げられます。

関係の解消に関する事項として、拒否権の行使に伴うデッドロックへの対応方法があります。重要事項の決定に際して少数株主に拒否権を設けるケースが多いものの、それが行使された場合には、会社としての意思決定ができずに会社運営が滞ってしまいます。その場合、株主間での株式譲渡、会社の解散・清算が規定されます。株主間での株式譲渡については、コール・オプションまたはプット・オプションが規定されますが、その際の譲渡価格も規定されます。その譲渡価格には、M&A株価とする方法、出資時の取得価額など固定価格とする方法、第三者算定機関による公正な評価額とする方法があります。また、会社の解散・清算を選択する場合には、残された事業をどちらの株主に譲渡するか、会社の残余財産をどのように分配するかが規定されます。

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